В банкротстве суды смотрят не на должность менеджера, а на его действия и их последствия для компании. От масштаба вреда зависит вид ответственности: за отдельную невыгодную сделку или вывод актива с руководителя могут взыскать убытки, а за действия, которые привели к финансовому краху бизнеса, — привлечь к субсидиарной ответственности. Размер потерь и экономический эффект спорных решений нередко помогает установить экспертиза. Разбираем, на какие обстоятельства и доказательства смотрят суды и когда отказываются привлекать руководство к ответственности.
В банкротстве руководитель или другой участник управления не всегда отвечает по всем долгам компании. Если его действия привели к финансовому краху бизнеса, суд может привлечь его к субсидиарной ответственности. Если же вред возник из-за конкретной сделки или решения, например вывода актива, продажи имущества ниже рынка, выплаты денег себе или невзысканного долга с контрагента, с менеджера могут взыскать убытки.
В обоих случаях для суда важна не должность ответчика, а его реальная роль в компании. Суд выясняет, мог ли он влиять на спорные решения, участвовал ли в их принятии, получил ли выгоду и связаны ли его действия с потерями компании или кредиторов. Наталья Колерова, адвокат, партнер корпоративной практики АБ Вертикаль , подчеркивает, что одного статуса топ-менеджера для привлечения к ответственности недостаточно. Для включения лица в круг топ-менеджмента в плоскости ответственности нужно установить, мог ли он существенно влиять на деятельность компании, участвовал ли в принятии либо реализации ключевых решений, связаны ли его действия с наступившими негативными последствиями, а также был ли он заинтересован и получал ли выгоду.
Один из определяющих критериев для привлечения к ответственности — способность привлекаемого лица влиять на деятельность должника вне зависимости от наименования должности в компании, отмечает Дарья Майорова, советник практики разрешения споров и банкротства BGP Litigation По ее словам, в максимальной зоне риска находятся лица, юридически или фактически осуществляющие руководство финансово-хозяйственной деятельностью должника или контроль за ней, выполнением его экономических показателей.
Чтобы установить такое влияние, суды изучают полномочия лица: должностные инструкции, выданные на его имя доверенности и внутренние документы компании. Но важны не только формальные полномочия, а и доказательства реального влияния на должника. Это могут быть переписка с указаниями совершить сделки или иные действия, документы из кредитных организаций, материалы проверок госорганов, переписка с контрагентами, участие в определении существенных условий сделок и свидетельские показания.
К ответственности могут привлечь и лицо, которое формально никак не было связано с должником, но на самом деле управляло компанией или получало выгоду от ее операций. По словам Рустама Маметова, советника УК «ПОМОЩЬ» , таких бенефициаров установить сложнее — управляющему и кредиторам приходится анализировать денежные потоки, цепочки сделок и связи между участниками.
Чтобы определить степень влияния контролирующего лица, суды устанавливают причинно-следственную связь между его действиями и банкротством компании. В каждом случае нужно понять, привели ли эти действия к неплатежеспособности или стали только одним из эпизодов, которые в совокупности повлекли банкротство.
Кроме того, к субсидиарной ответственности могут попробовать привлечь и юристов, которые не были сотрудниками должника, а выступали внешними консультантами. Например, в деле о банкротстве компании «Стройальянс» рассматривали заявление о привлечении к субсидиарной ответственности международной юридической фирмы Bryan Cave Leighton Paisner, специалисты которой не раз представляли интересы должника в судах (дело № А41-78395/2016).
За что привлекают к субсидиарке
Суды привлекают менеджмент к субсидиарной ответственности, когда видят, что его действия лишили компанию возможности рассчитаться с кредиторами.
В деле о банкротстве «Союз-Трейда» конкурсный управляющий потребовал взыскать с бывших руководителей и участников 11,3 млн руб. По его версии, контролирующие лица выстроили схему, при которой должник стал центром убытков, а аффилированная фирма «Леопард» — центром прибыли (№ А43-13142/2021). Первая инстанция привлекла к ответственности только последнего руководителя за непередачу документов. Но апелляция и кассация пришли к выводу, что активы выводили из должника, а долги оставляли на нем, чтобы затем ликвидировать компанию. Отсутствие точной даты объективного банкротства не помешало взысканию: суды решили, что масштабный вывод средств сам сделал расчеты с кредиторами невозможными.
В другом деле суды привлекли к ответственности номинального руководителя, другого бывшего гендиректора и реального выгодоприобретателя компании (дело № А33-3155/2018). Один из ответчиков утверждал, что не имел управленческого опыта и согласился стать директором только за вознаграждение. Но суды установили, что из-за непередачи бухгалтерской документации компания не смогла взыскать дебиторскую задолженность на 27,3 млн руб., а налоговые схемы по выводу бизнеса привели к долгу перед бюджетом на 48,6 млн руб. Номинальный статус директора от ответственности не освободил. Не избежал субсидиарной ответственности и руководитель, а по совместительству и единственный участник, компании «Сахплюс», который не передал документацию конкурсному управляющему (дело № А59-6643/2023).
В деле «Интегры» бывший руководитель и единственный участник общества на фоне финансовых проблем распродал активы, обналичил более 19,8 млн руб. через корпоративные карты и перевел деньги на личные счета. Затем он уехал из России и открыл в Таиланде аналогичный бизнес с похожим названием — Integra Motors (дело № А73-11591/2023). Суды сочли, что сокрытие документов, вывод денег на личные нужды и перевод деятельности на новое иностранное юрлицо подтверждают недобросовестное поведение бенефициара.
С бывшего владельца фирмы «Интеройл» взыскали 3,4 млн руб. в рамках дела о банкротстве компании (№ А83-2176/2021). Суд установил, что после наступления признаков неплатежеспособности бизнесмен вывел ликвидные активы и попытался бросить организацию, переоформив ее на номинального владельца. Ответчик пытался привести доводы, что дата неплатежеспособности (декабрь 2017 года) наступила раньше спорных сделок (продажа автомобиля и возврат займов самому себе), а потому эти действия не могли стать причиной банкротства. Но суды с ним не согласились.
Но даже ошибки руководителя или финансовые проблемы компании сами по себе не означают субсидиарную ответственность. Перед судом нужно обосновать, что именно действия ответчика привели к невозможности рассчитаться с кредиторами. Так, в споре о банкротстве компании «ГСК» конкурсный управляющий утверждал, что участники вместе с директором завышали активы на балансе за счет дебиторской задолженности, которую позже не удалось взыскать (дело № А55-27793/2019). Первая инстанция и апелляция его поддержали, но кассация отказала в привлечении к ответственности. Суд указал, что само по себе невзыскание дебиторской задолженности еще не доказывает умышленного искажения отчетности. Кроме того, в строительстве обычно есть разрыв между выполнением работ и их оплатой, а ответчики рассчитывали получить деньги после ввода объектов в эксплуатацию.
В другом деле суд округа отменил взыскание 49 млн руб. с руководителя компании «Неон Сити», исключенной из ЕГРЮЛ (дело № А76-3918/2024). Нижестоящие инстанции решили, что директор должен отвечать за непогашенный долг, если у компании есть активы. Но кассация указала, что суды не оценили объективные причины краха бизнеса: кризис и законодательный запрет на наиболее прибыльный вид рекламы. Само исключение компании из реестра не доказывает недобросовестность руководителя.
Не привлекли к ответственности и бывшего гендиректора «Гарантстроя» (дело № А13-15237/2022). Управляющий утверждал, что тот скрыл бухгалтерские документы и использовал номинального руководителя для вывода активов. Но суды не нашли связи между его действиями и банкротством. Важным доказательством стал акт передачи документов следующему директору.
Когда взыщут убытки
Если суд не видит причин для взыскания всех долгов компании, но устанавливает вред от конкретных действий руководителя, он может взыскать убытки.
В деле «Гудман-ВЭД» ФНС потребовала взыскать с руководителя 58,4 млн руб. непогашенных налоговых обязательств компании-банкрота (дело № А51-7529/2022). Ранее дело о банкротстве прекратили из-за отсутствия у должника денег на процедуру. Суд округа сначала ограничил взыскание суммой, которую налоговая заявляла при инициировании банкротства. Но экономколлегия ВС указала: если дело прекратили на ранней стадии, кредитор вправе требовать полного возмещения подтвержденного ущерба. При новом рассмотрении с гендиректора взыскали еще 51 млн руб. налоговых убытков. Суды установили, что директор использовал схемы с «фирмами-однодневками».
С экс-руководителя «УП Заринск» Александра Аушева взыскали 1,97 млн руб. убытков (дело № А03-12977/2021). В 2017–2020 годах он систематически перечислял деньги со счета организации на свой счет ИП, оформляя переводы как процентные займы. Аушев ссылался на обычную хозяйственную деятельность и последствия пандемии, но суды отклонили эти доводы. В период переводов у компании уже формировалась задолженность перед бюджетом, а доказательств возврата денег директор не представил.
Арбитражный суд Московского округа также подтвердил взыскание 1,74 млн руб. убытков с бывшего руководителя и учредителя «Автоспорттюнинга» (дело № А40-202020/23). Он снимал наличные и оплачивал покупки корпоративной картой, но не смог подтвердить, что расходы были связаны с бизнесом. Документы, которые директор попытался представить только в апелляции, суд принимать не стал: доказательства нужно было раскрыть еще в первой инстанции.
Уголовные дела по банкротным сюжетам встречаются реже, чем споры о субсидиарной ответственности и убытках. На практике чаще всего применяют ст. 196 УК о преднамеренном банкротстве. Так, Первый кассационный суд общей юрисдикции оставил в силе приговор руководителю «Витязь-СМС» — два года лишения свободы условно (дело № 7У-7806/2025). Суд установил, что директор знал о налоговом долге на 13 млн руб., но вывел недвижимость и транспорт в пользу родственников через фиктивные и экономически необоснованные сделки. Защита указывала, что впоследствии дело о банкротстве прекратили, поскольку требования кредиторов погасили. Но кассация этот довод отклонила: преступление считается оконченным в момент действий, которые заведомо делают организацию неспособной платить по долгам. Последующее погашение задолженности квалификацию не меняет.
Как суды определяют размер потерь
В спорах об убытках большое значение имеет экспертиза. Она помогает установить, сколько компания потеряла из-за действий менеджера: по какой цене следовало продать актив, какую прибыль можно было получить, какие расходы потребовались из-за спорного решения.
Как объясняет Вадим Мартаков, руководитель департамента финансово-экономических экспертиз экспертной группы Veta, эксперт не оценивает, был ли менеджер добросовестным с точки зрения права. Его задача — показать экономические последствия решений.
Эксперт работает не с категориями «честно — нечестно», а с конкретными показателями: рыночная цена, сроки, рентабельность, альтернативные предложения, документы, подписи, протоколы. И на основе этого анализа он показывает, что именно произошло с активами компании.
Мартаков рассказывает, каких ориентиров будет придерживаться эксперт в своем исследовании.
- Нормативно-правовая база. Эксперт опирается на положения ГК о реальном ущербе и упущенной выгоде, федеральные стандарты оценки и законодательство о судебно-экспертной деятельности. Если в заключении нет необходимых ссылок или эти нормы применены неверно, оно может потерять доказательственную силу.
- Экономические подходы к расчету. Сравнительный метод помогает оценить, соответствовали ли условия сделки рынку. Доходный метод позволяет рассчитать неполученную прибыль исходя из ожидаемых денежных потоков, а затратный — расходы, необходимые для восстановления имущественного положения компании. Такие расчеты требуют анализа документов и фактов, установления причинно-следственных связей и точных вычислений.
- Обычная деловая практика как стандарт поведения. Эксперт не определяет, был ли менеджер добросовестным с точки зрения права. Он показывает, насколько его действия отклонялись от обычной деловой практики и в какие суммы это обошлось компании. Например, если менеджер продал товар вдвое дешевле рынка без экономического обоснования, эксперт рассчитает потери компании. Если менеджер знал о неплатежеспособности контрагента, но не взыскал долг до истечения срока давности, эксперт определит сумму, которую компания потеряла из-за его бездействия.
Как снизить риски
Риск ответственности может возникнуть уже после ухода руководителя из компании. Поэтому менеджеру важно не только действовать в интересах бизнеса, но и сохранять обоснования того, почему он принял то или иное решение.
По словам Маметова, прежде всего руководителю нужно вести, хранить и передавать документы компании. При смене директора документы следует передавать по акту как в бумажном, так и в электронном виде. Это поможет защититься от претензий из-за отсутствия бухгалтерской или иной документации. Кроме того, компании стоит регулярно проводить внутренний аудит, чтобы вовремя выявлять признаки финансовых проблем, и проверять контрагентов до заключения сделок. Решения о покупке или продаже активов тоже важно обосновывать документами: корпоративными одобрениями, расчетами и независимой оценкой стоимости. При налоговых и других проверках руководителю следует предоставлять документы и пояснения. Отказ сотрудничать с госорганами впоследствии может стать для суда признаком недобросовестности.
Колерова добавляет, что в споре важно показать весь процесс подготовки и принятия решения: какие документы изучали, на какие расчеты и заключения опирались, почему выбрали именно этот вариант. Если банкротство вызвали внешние причины — кризис, санкции, изменение рынка или другие обстоятельства, — менеджеру придется доказывать, что проблемы были, но компания пыталась с ними справиться.
Если же состояние кризиса длилось в компании какое-то время до банкротства, то важно продемонстрировать, что в этот момент компанию не бросили тонуть дальше, а попытались спасти, хоть и безуспешно.
